Penelitian ini didasarkan pada kondisi awal masuknya santri ke Mahad Al-Jamiah Walisongo, tidak semua santri masuk karena kemauannya sendiri, akan tetapi bisa karena paksaan orang tua, tempat yang strategis, dan nyaman. Oleh karenanya dipertengahan semester tidak sedikit santri mahad yang keluar karena kurangnya motivasi mereka dalam belajar agama. Dengan adanya permasalahan seperti itu, maka harus adanya suatu dorongan atau motivasi dari guru, teman, keluarga, serta dari kitab yang mereka pelajari yaitu kitab Talim al-Mutaallim yang didalamnya membahas tentang tekun dan semagat dalam menuntut ilmu serta seorang siswa harus memiliki semangat dan ketekunan dalam belajar. Maka sudah sepatutnya seorang murid memiliki semangat tinggi dalam menuntut ilmu. Motivasi pada dasarnya merupakan hal yang sangat penting dalam kehidupan manusia, dimana motivasi erat kaitannya dengan perbuatan atau perilaku manusia. Siswa yang memiliki motivasi belajar tinggi maka ia akan terdorong untuk lebih fokus pada hal-hal yang harus dipelajari, sehingga akan dapat tercapai tujuan pembelajaran yang maksimal. Tujuan penelitian yang ingin dicapai dalam penelitian ini adalah: a) Untuk mengetahui bagaimana aktivitas santri dalam pembelajaran kitab Talim al-Mutaallim. b) Untuk mengetahui Bagaimana motivasi belajar agama santri Mahad al al-Jamiah Walisongo Semarang. c) Untuk mengetahui adakah pengaruh aktivitas santri dalam pembelajaran kitab Talim al-Mutaallim terhadap motivasi belajar agama santri Mahad al-Jamiah Walisongo Semarang. Berdasarkan penelitian yang dilakukan peneliti didapatkan hasil bahwa: a) Aktivitas santri dalam pembelajaran kitab Talim Al-Mutaallim termasuk dalam kategori cukup dengan nilai rata-rata 41,95. b) Motivasi belajar agama santri Mahad Al-Jamiah Walisongo Semarang termasuk dalam kategori cukup dengan nilai rata-rata 42,13. c) Hasil pengolahan data diperoleh hasil persamaan regresi Ŷ = 19,275 + 0,545X, dan harga fhitung = 28, 300 > ftabel = 3,19 yang berarti signifikan. Karena koefisien korelasinya bertanda positif maka hal ini berarti semakin tinggi nilai aktivitas santri dalam pembelajaran kitab Talim Al-Mutaallim maka semakin tinggi pula nilai motivasi belajar agama. Sedangkan besarnya pengaruh antara aktifitas santri dalam pembelajaran kitab Talim Al-Mutaallim terhadap motivasi belajar agama santri sebesar 25,4 %, hal ini dapat dilihat dari sumbangan proporsi X terhadap Y yaitu 0.254 x 100 % = 25,4 %. Jika aktivitas santri dalam pembelajaran kitab Talim Al-Mutaallim itu tinggi maka motivasi belajar agama santri juga meningkat.